Impugnar acuerdos sociales de una S.L. o S.A.: causas, plazo de un año y cómo hacerlo

Si eres socio de una sociedad limitada o anónima y la junta general o el consejo de administración aprueba un acuerdo que incumple la ley, contradice los estatutos o te perjudica de forma abusiva, la ley te permite impugnarlo ante los tribunales. Es la vía principal de defensa del socio minoritario frente a la mayoría, pero tiene requisitos de legitimación y un plazo de caducidad de un año que conviene conocer desde el primer día. Esta guía explica qué acuerdos se pueden impugnar, quién puede hacerlo, cómo y cuándo, qué se puede pedir como medida cautelar y qué efectos tiene la sentencia, con los artículos 202 a 208 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y de la Ley de Enjuiciamiento Civil (LEC) contrastados con el BOE. Se refiere a las sociedades no cotizadas, que son las más habituales.

Qué acuerdos se pueden impugnar

Según el artículo 204.1 LSC son impugnables los acuerdos sociales que:

• Sean contrarios a la ley.
• Se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad.
• Lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros. La lesión se produce también cuando el acuerdo, aun sin causar daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría: cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios.

Por ejemplo, un acuerdo aprobado sin la mayoría que exige la ley o los estatutos (en la sociedad limitada, la mayoría ordinaria es la de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones, artículo 198), o una operación que beneficia a los socios mayoritarios en perjuicio injustificado de los minoritarios.

Qué no se puede impugnar

• Un acuerdo que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro antes de interponer la demanda; si la revocación o sustitución es posterior, el juez dicta auto de terminación por desaparición sobrevenida del objeto. En ambos casos conservas el derecho a pedir la eliminación de los efectos o la reparación de los daños que el acuerdo te hubiera causado mientras estuvo en vigor (artículo 204.2).
• Las infracciones meramente procedimentales de la convocatoria, la constitución del órgano o la adopción del acuerdo, salvo que se trate de una infracción relativa a la forma y plazo previo de la convocatoria, a las reglas esenciales de constitución del órgano o a las mayorías necesarias, o cualquier otra de carácter relevante (artículo 204.3.a).
• La incorrección o insuficiencia de la información facilitada antes de la junta, salvo que la información incorrecta o no facilitada fuera esencial para el ejercicio razonable por parte del accionista o socio medio del derecho de voto o de los demás derechos de participación (204.3.b).
• La participación de personas no legitimadas, salvo que fuera determinante para la constitución del órgano (204.3.c).
• La invalidez de votos o el cómputo erróneo, salvo que fueran determinantes para alcanzar la mayoría exigible (204.3.d).

Presentada la demanda, la cuestión del carácter esencial o determinante de estos motivos se plantea como cuestión incidental de previo pronunciamiento. Por eso es importante documentar bien desde el principio qué ocurrió en la junta.

Quién puede impugnar

Según el artículo 206 LSC están legitimados:

• Cualquiera de los administradores.
• Los terceros que acrediten un interés legítimo.
• Los socios que hubieran adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo, siempre que representen, individual o conjuntamente, al menos el uno por ciento del capital. Los estatutos pueden reducir ese porcentaje y, en todo caso, los socios que no lo alcancen tienen derecho al resarcimiento del daño que el acuerdo les haya ocasionado.
• Para los acuerdos contrarios al orden público, cualquier socio (aunque haya adquirido esa condición después del acuerdo), administrador o tercero.

La demanda se dirige contra la sociedad; los socios que votaron a favor pueden intervenir a su costa para mantener la validez del acuerdo (artículo 206.3 y 4). Y quien tuvo ocasión de denunciar defectos de forma en el momento oportuno y no lo hizo no puede alegarlos después (artículo 206.5): por eso conviene hacer constar la oposición en la propia junta.

Plazo: caducidad de un año

La acción de impugnación caduca en el plazo de un año, salvo que se dirija contra acuerdos que por sus circunstancias, causa o contenido sean contrarios al orden público, en cuyo caso no caduca ni prescribe (artículo 205.1). El plazo se computa:

• Desde la fecha de adopción del acuerdo, si se adoptó en junta de socios o en reunión del consejo de administración.
• Desde la fecha de recepción de la copia del acta, si se adoptó por escrito.
• Si el acuerdo está inscrito en el Registro Mercantil, desde la fecha de oponibilidad de la inscripción (artículo 205.2).

La Ley Orgánica 1/2025 exige, en general, acudir antes a un medio adecuado de solución de controversias (artículo 5) y prevé que la solicitud de negociación suspenda la caducidad desde que consta el intento de comunicación a la otra parte (artículo 7.1), pero no conviene apurar: lee la guía de los MASC y no dejes la demanda para el último día.

Procedimiento y órgano competente

• La impugnación se tramita por los trámites del juicio ordinario (artículo 207.1 LSC; artículo 249.1.3.º LEC) ante el órgano competente en materia de sociedades mercantiles (la sección de lo mercantil del tribunal de instancia o, mientras no esté implantada, el juzgado de lo mercantil).
• Si es posible eliminar la causa de impugnación, el juez, a solicitud de la sociedad demandada, puede otorgar un plazo razonable para subsanarla (artículo 207.2).
• Como medida cautelar, puedes pedir la suspensión del acuerdo impugnado si los demandantes representan al menos el 5 % del capital social en las sociedades no cotizadas (el 1 % si la sociedad ha emitido valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial) (artículo 727.10.ª LEC). Sin suspensión, el acuerdo sigue produciendo efectos mientras dura el pleito.
• La sentencia estimatoria que declare la nulidad de un acuerdo inscribible se inscribe en el Registro Mercantil, y el Boletín Oficial del Registro Mercantil publica un extracto; si el acuerdo estaba inscrito, determina además la cancelación de su inscripción y de los asientos posteriores contradictorios (artículo 208).

Cómo prepararte antes y durante la junta

• Estudia la convocatoria y el orden del día, y comprueba forma y plazo: son motivos relevantes de impugnación.
• Pide la información que necesites. En la sociedad limitada puedes solicitar por escrito, antes de la junta, o verbalmente durante ella, los informes o aclaraciones que estimes precisos sobre los asuntos del orden del día (artículo 196); no pueden denegártela si la solicitud está apoyada por socios que representen al menos el 25 % del capital. En la sociedad anónima, los accionistas pueden pedirla hasta el séptimo día anterior a la junta (artículo 197).
• Asiste y vota, y exige que los asuntos sustancialmente independientes se voten por separado; en todo caso, el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador y la modificación de cada artículo o grupo de artículos con autonomía propia (artículo 197 bis).
• Haz constar tu oposición en el acta y las infracciones que detectes (artículo 206.5).
• Pide notario: los administradores están obligados a requerir la presencia de notario para levantar acta de la junta si lo solicitan, con cinco días de antelación, socios que representen al menos el 1 % del capital en la sociedad anónima o el 5 % en la limitada; en ese caso los acuerdos solo son eficaces si constan en acta notarial y los honorarios corren a cargo de la sociedad (artículo 203).
• Pide copia del acta: todos los acuerdos deben constar en acta, que debe ser aprobada por la propia junta al final de la reunión o, en su defecto y dentro de quince días, por el presidente y dos socios interventores, uno por la mayoría y otro por la minoría (artículo 202).

Otras acciones del socio

Impugnar no es la única defensa. Según el caso, puedes exigir responsabilidad a los administradores (mira la guía de la responsabilidad de los administradores), reclamar el resarcimiento si no alcanzas el porcentaje para impugnar, o prever mecanismos de protección en un pacto de socios. Si tu sociedad se encuentra en una situación de bloqueo, mira también cómo disolver una sociedad limitada.

Errores frecuentes

• Dejar pasar el año desde la adopción del acuerdo, de la recepción del acta o de la oponibilidad de la inscripción.
• No comprobar si tienes el 1 % del capital (o el porcentaje que fijen los estatutos) y adquirir la condición de socio después del acuerdo.
• No dejar constancia de la protesta en la junta y no poder alegar después los defectos de forma.
• Demandar a los administradores en lugar de a la sociedad.
• Impugnar un acuerdo ya sustituido por otro válido antes de la demanda.
• Esperar a que se ejecute el acuerdo sin pedir la suspensión cautelar cuando se alcanza el porcentaje exigido.

Preguntas frecuentes

¿Qué pasa si tengo menos del 1 % del capital?

No estás legitimado para impugnar los acuerdos que no sean contrarios al orden público, salvo que los estatutos reduzcan el porcentaje, pero tienes derecho al resarcimiento del daño que el acuerdo te haya ocasionado (artículo 206.1).

¿Se suspende el acuerdo al presentar la demanda?

No automáticamente. Hay que pedir la suspensión cautelar y cumplir el porcentaje de capital exigido por el artículo 727.10.ª LEC.

¿A quién se demanda?

A la sociedad (artículo 206.3). Los socios que votaron a favor pueden personarse para defender el acuerdo.

¿Puedo impugnar un acuerdo del consejo de administración?

Sí: el artículo 204 se refiere a los acuerdos sociales en general y el 205.2 regula el cómputo del plazo cuando el acuerdo se adopta en reunión del consejo.

¿Qué son los acuerdos contrarios al orden público?

Son los que, por sus circunstancias, causa o contenido, vulneran el orden público. Su impugnación no caduca ni prescribe y cualquier socio, administrador o tercero está legitimado para ejercerla (artículos 205.1 y 206.2). La calificación depende de cada caso.

Defendemos al socio minoritario

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Este artículo tiene carácter informativo y no constituye asesoramiento jurídico. Cada caso debe analizarse de forma individual.

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