Constituir una sociedad limitada protege, en principio, el patrimonio personal de los socios. Pero los administradores pueden responder con su propio patrimonio en determinados supuestos.
Cuándo responden los administradores
- Si no promueven la disolución cuando concurre una causa legal.
- Si realizan actos contrarios a la ley o a los estatutos, o sin la diligencia debida, que causan daño a la sociedad, a los socios o a los acreedores.
- Si no solicitan el concurso a tiempo cuando la sociedad es insolvente.
La causa de disolución por pérdidas
Una de las causas de disolución más habituales es que las pérdidas reduzcan el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, salvo que se aumente o se reduzca el capital en la medida suficiente y no sea procedente solicitar el concurso.
El plazo de dos meses
Cuando concurre una causa de disolución, los administradores deben convocar la junta general en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución o remueva la causa. Si la junta no se reúne o no adopta el acuerdo, deben solicitar la disolución judicial.
Responsabilidad solidaria por deudas
Si los administradores incumplen esos deberes, responden de forma solidaria con la sociedad de las obligaciones sociales posteriores a la aparición de la causa de disolución. Los acreedores pueden reclamarles directamente.
Cómo protegerse
- Revisar periódicamente el balance y el patrimonio neto.
- Actuar de inmediato ante una causa de disolución: convocar la junta y documentar las decisiones.
- Valorar el concurso o la reestructuración si hay insolvencia.
- Asesorarse antes de asumir nuevas deudas en una situación comprometida.
Preguntas frecuentes
¿Responde un administrador que ya no lo es?
Puede responder por las deudas posteriores a la causa de disolución que se generaron mientras ejercía el cargo.
¿Y un administrador «de hecho»?
También puede responder quien actúa como administrador sin nombramiento formal.
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Este artículo tiene carácter informativo y no constituye asesoramiento jurídico. Cada caso debe analizarse de forma individual.
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