Crear una sociedad limitada (SL) es más sencillo que hace unos años, pero sigue exigiendo decisiones importantes: capital, estatutos, socios y administradores. Estos son los pasos habituales y los puntos que conviene cuidar.
Capital social: desde un euro, con matices
Desde la Ley 18/2022 (Crea y Crece), el capital de una SL puede ser de un euro como mínimo. Pero tiene reglas de protección mientras no alcance los 3.000 euros: hay que destinar a reserva legal al menos el 20 % del beneficio hasta que la reserva y el capital sumen esa cifra, y si en la liquidación el patrimonio no basta para pagar las deudas, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital suscrito. Elegir una cifra razonable desde el principio evita problemas con bancos, proveedores y clientes.
Pasos para constituirla
- Denominación: certificación negativa del Registro Mercantil Central para asegurar que el nombre está libre.
- Estatutos: regulan el objeto social, el domicilio, el órgano de administración, las transmisiones de participaciones y las mayorías. Conviene adaptarlos a tu caso y no limitarse a un modelo estándar.
- Aportaciones: los socios desembolsan el capital (en dinero, normalmente, con justificante bancario) y se abre la cuenta de la sociedad.
- Escritura pública ante notario, que firman los socios o sus representantes.
- NIF y liquidación de impuestos: solicitud del NIF provisional y presentación del modelo correspondiente. La constitución está exenta del impuesto de operaciones societarias, pero se presenta la autoliquidación.
- Inscripción en el Registro Mercantil, que da personalidad jurídica a la sociedad. Debe solicitarse dentro del plazo legal desde el otorgamiento de la escritura.
- Alta censal en Hacienda y NIF definitivo.
Después de constituirla
- Alta de los administradores y trabajadores en la Seguridad Social (el administrador que es socio con control suele cotizar como autónomo societario).
- Libros de actas y de registro de socios, y comunicación de la titularidad real al registro correspondiente.
- Obligaciones fiscales periódicas (IVA, retenciones, Impuesto sobre Sociedades) y contables, y depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil.
- Licencias y permisos propios de la actividad.
Puntos que conviene decidir con asesoramiento
- Forma de administrar: administrador único, solidarios, mancomunados o consejo.
- Pacto entre socios: mayorías, salida de un socio, valoración y bloqueos. Lo vemos en qué incluir en un pacto de socios.
- Retribución del administrador: debe preverse en los estatutos para que sea válida y deducible.
- Autónomo o sociedad: depende de los ingresos, el riesgo y los planes de crecimiento (asesoría fiscal para autónomos y sociedades).
Preguntas frecuentes
¿Puedo ser el único socio y administrador?
Sí, es una sociedad unipersonal. Debe constar así en el Registro y en la documentación de la empresa.
¿Cuánto tarda?
Entre unos días y unas semanas, según la agilidad de la tramitación (presencial o telemática) y el Registro Mercantil.
¿Los socios responden con su patrimonio personal?
En principio, no: responden por sus aportaciones. Hay excepciones, como la responsabilidad de los administradores (responsabilidad por deudas sociales) o las deudas con garantías personales.
¿Y si quiero cerrar la sociedad más adelante?
Hay que disolverla y liquidarla formalmente (cómo disolver una SL).
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Este artículo tiene carácter informativo y no constituye asesoramiento jurídico. Cada caso debe analizarse de forma individual.
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