Cerrar una empresa no consiste solo en dejar de facturar. Una sociedad limitada (SL) sigue existiendo, con sus obligaciones fiscales y mercantiles y la responsabilidad de sus administradores, hasta que se disuelve, se liquida y se extingue formalmente.
Causas de disolución
La Ley de Sociedades de Capital prevé, entre otras:
- El cese de la actividad durante un año.
- La paralización de los órganos sociales que impide su funcionamiento.
- La imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
- Las pérdidas que dejen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, salvo que se aumente o reduzca el capital y siempre que no proceda el concurso.
- La reducción del capital por debajo del mínimo legal.
- El acuerdo de la junta general o cualquier causa prevista en los estatutos.
Qué deben hacer los administradores
Si concurre una causa legal de disolución, los administradores deben convocar la junta en el plazo de dos meses para adoptar el acuerdo (o, si la sociedad es solvente, para remover la causa). Si la junta no se celebra o no adopta el acuerdo, deben pedir la disolución judicial. Incumplir estos deberes puede generar responsabilidad solidaria de los administradores por las deudas sociales posteriores (más información).
Pasos de la disolución y liquidación
- Acuerdo de disolución de la junta y apertura de la liquidación, con el nombramiento de los liquidadores (normalmente, los administradores).
- Inventario y balance inicial de la liquidación.
- Cobro de créditos, realización de activos y pago de las deudas a los acreedores.
- Balance final, informe y proyecto de división del haber social, que aprueba la junta.
- Reparto del remanente entre los socios.
- Escritura pública de extinción e inscripción en el Registro Mercantil, con cancelación de los asientos registrales.
- Bajas en Hacienda, Seguridad Social y demás registros, y conservación de los libros durante el plazo legal.
Cuando la sociedad no tiene deudas y los socios están de acuerdo, puede hacerse la disolución y la liquidación en un solo acto.
Si la sociedad no puede pagar sus deudas
Si hay insolvencia, la salida correcta no es la liquidación ordinaria, sino el concurso de acreedores, que los administradores deben solicitar en el plazo legal (cuándo hay que solicitarlo). Para las personas físicas y los empresarios autónomos existe además la ley de segunda oportunidad.
Alternativas a cerrar
- Reducir o aumentar capital para remover la causa de disolución por pérdidas.
- Vender las participaciones o la empresa en marcha.
- Reactivar la sociedad en liquidación si desaparece la causa y no se ha iniciado el reparto.
Preguntas frecuentes
¿Puedo cerrar mi SL dándola de baja en Hacienda?
No. La baja fiscal es solo uno de los pasos. Mientras la sociedad no esté extinguida e inscrita, existe y puede generar obligaciones y responsabilidad.
¿Quién responde de las deudas si la sociedad se disuelve?
La sociedad responde con su patrimonio. Los socios pueden responder hasta el límite de lo que reciban en la liquidación, y los administradores, si incumplieron sus deberes, con su patrimonio personal.
¿Cuánto tarda el proceso?
Depende de la complejidad: una sociedad sin actividad ni deudas puede extinguirse en pocas semanas; si hay activos, litigios o acreedores, el proceso puede prolongarse.
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Este artículo tiene carácter informativo y no constituye asesoramiento jurídico. Cada caso debe analizarse de forma individual.
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